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　　金沃股份(300984):浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

　　原标题:金沃股份:浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

　　浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“金沃股份”“发行人”或“公司”）的委托，担任金沃股份2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务，并已出具“TCYJS2025H1104号”《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCLG2025H1158号”《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“TCYJS2025H1440号”《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　除本法律意见书特别说明以外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。

　　发行人分别于 2025年 4月 18日、2025年 5月 7日召开第三届董事会第三次会议、2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关议案，同意发行人向不超过 35名特定投资者（含本数）发行人民币普通股股票，募集资金总额不超过 95,000.00万元（含本数），认购对象以现金方式予以认购。

　　2025年 9月 25日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案，对本次发行方案中发行数量、募集资金规模及用途等事项进行调整，募集资金总额调整至不超过72,051.00万元（含本数）。

　　发行人分别于 2026年 4月 16日、2026年 5月 6日召开第三届董事会第十五次会议、2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于延长公司 2025年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》，同意在相应前提下，授权公司董事长与保荐人（主承销商）协商一致，可以对簿记建档形成的发行价格进行调整，并可以决定是否启动追加认购及相关程序，授权有效期与董事会获得股东会的授权有效期一致；并将本次发行股东会决议有效期延长12个月。

　　2025年 11月 12日，深交所上市审核中心出具《关于浙江金沃精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2025年12月15日，中国证监会出具“证监许可〔2025〕2789号”《关于同意浙江金沃精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。

　　根据发行人与广发证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“广发证券”）于 2026年 4月 16日向深交所报送发行方案时确定的《浙江金沃精工股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 110名。前述 110名投资者包括董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者 28名、发行人前 20名股东（已剔除关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）12家、证券投资基金管理公司 31家、证券公司27家、保险公司 12家。发行人与保荐人（主承销商）于 2026年 4月 23日以电子邮件或邮寄方式向上述 110名投资者发送《浙江金沃精工股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。

　　除上述投资者外，2026年 4月 16日（含）向深交所报送发行方案后至申购日（2026年 4月 28日）上午 9:00前，发行人与保荐人（主承销商）共收到 16名新增投资者表达的认购意向，保荐人（主承销商）在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件。

　　经核查，《认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购时间安排及其他相关事项说明，以及发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。发行人和主承销商发送的《认购邀请书》符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

　　经本所律师现场见证，根据《认购邀请书》的约定，在 2026年 4月 28日 9:00-12:00期间，保荐人（主承销商）共收到 31名投资者提交的《申购报价单》等申购材料。

　　根据投资者申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 51.51元/股，发行数量为 13,987,769股，募集资金总额为 720,509,981.19元，发行对象共 12名。

　　经查验，发行人已与各发行对象分别签署了《股份认购协议》，对认购股份数额及价格、付款方式、限售期等事项进行了约定。

　　根据上述配售结果，发行人与主承销商向上述最终获得配售的 12名发行对象发出了《浙江金沃精工股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款通知书》，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

　　2026年 5月 6日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天衡验字（2026）00048号”《浙江金沃精工股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金验资报告》，对本次发行发行对象认购资金的实收情况进行了验证。根据前述验证报告，截至 2026年 5月 6日，广发证券收到本次发行的发行对象缴付的认购资金 720,509,981.19元。

　　2026年 5月 7日，主承销商将扣除保荐承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2026年 5月 7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天衡验字（2026）00049号”《浙江金沃精工股份有限公司验资报告》，审验了发行人新增注册资本及实收股本情况。根据前述验资报告，截至 2026年 5月 7日，发行人已向特定对象发行 A股股票 13,987,769股，募集资金总额为 720,509,981.19元，扣除相关发行费用（不含增值税）9,223,156.00元后，实际募集资金净额为711,286,825.19元，其中增加股本 13,987,769.00元，增加资本公积 697,299,056.19元。

　　经核查，本所律师认为：本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。

　　根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行的最终认购对象共计 12名，上述认购对象已按照投资者适当性管理要求向主承销商提交了相关材料，均具备认购本次发行的主体资格，本次发行的最终认购对象未超过 35名。

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规定，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商的投资者适当性管理相关制度的规定。

　　查询中国证券投资基金业协会官方网站、国家企业信用信息公示系统，本次发行最终确定的认购对象相关登记备案情况如下：

　　1．张光伟、上海永谐企业发展有限公司、国泰海通证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计划的备案手续。

　　2．诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的社保基金产品、公募基金产品或资产管理计划参与本次发行认购。前述获配的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。公募基金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计划的备案手续。

　　3．中信证券资产管理有限公司、华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划等产品参与本次发行认购，前述获配的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

　　4．衢州高质量发展股权投资合伙企业（有限合伙）、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。

　　根据认购对象与发行人签署的《股份认购协议》及其在《申购报价单》中所作的荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

　　经核查，本所律师认为：本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。

　　2．本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。

　　3．本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。

　　4．发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务。